近日，2023钱伯斯论坛北京站和香港站分别于4月12-13日在北京王府井希尔顿酒店和4月28日在香港湾景国际酒店圆满召开。此次系列论坛活动吸引了百余位资深法律行业从业者及相关领域的专家学者汇聚于此，共同探讨一系列法律实务前沿话题。

北京场

2023 Chambers Forum

(相关资料图)

4月12日下午，竞天公诚合伙人任为、骆嘉昀、袁立志和朱望颖律师受邀出席北京论坛，并以“境外上市新规下的最新实操”为题，就中国证监会最新发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“备案新规”）实施后，在实操中关注度比较高的问题，如预沟通、VIE架构的备案情况、网络安全审查、保密制度和数据出境以及股东核查等问题进行分享。本场圆桌讨论的主持人由朱望颖律师担任。

任为律师

任为律师从中国证监会备案的角度分享了备案新规对于境内企业境外上市申报流程产生的影响，特别对带有VIE控制协议进行境外发行上市的红筹架构公司，备案新规对其产生的影响进行了重点分享。

骆嘉昀律师

骆嘉昀律师对于预沟通或者其他与备案新规有关的和香港交易所审核有关的事项进行简要分享。在新规之下，香港监管机构的审批要求及程序，除在聆讯前需完成备案外并无实质变化，但是对上市项目时间表的影响骆律师认为还有待观察。另外，在香港上市规则下就员工持股和期权激励等特别关注内容，如参与人员的限制、预留期权的安排等，骆律师分享道由于香港上市规则下新股份计划规则的实施，过往在上市前通过信托持有部分股份用作上市后激励的做法已不再被香港监管机构允许，上市前员工激励计划无论是期权还是股份都需要在上市前明确具体激励对象。

袁立志律师

袁立志律师就备案新规落地之后，网络安全审查和境内企业境外上市针对数据出境和保密和档案管理制度的实操情况进行了分享。袁律师认为，网络安全审查制度在新规出台之前就已经存在，新规明确将其列为备案前完成的事项之一，因此需要提前预留3-6个月的时间，以免影响上市进度，重点应关注股权与控制权、业务和产品、数据安全、内容安全等方面；至于数据出境，涉及今年全面落地的数据出境监管制度以及传统的保密和档案管理制度在境外上市语境下的衔接和适用，是当前境外上市面临的新问题，有许多疑难点需要主管部门进一步澄清，实践操作也需要一段时间摸索和适应。

朱望颖律师

朱望颖律师就备案新规下股东穿透核查情况进行分享，说明了该等事项在A股上市过程中相对常见，但针对境外上市的中国法律尽调核查而言是新增事项，同时重点分享了中国证监会备案新规下股东穿透核查的要求、关注的重点以及可被豁免穿透的情形。

香港场

2023 Chambers Forum

4月28日下午，竞天公诚合伙人陈应广、杨明皓、李国庆和郁岩律师受邀出席香港场论坛，并以“中国证监会境外上市备案新规”中备案要求背景、范围、对香港IPO和上市后融资的影响等方面向与会嘉宾进行专题分享。本场圆桌讨论的主持人由杨明皓律师担任。

杨明皓律师

杨明皓律师介绍了中国证监会境外上市新规的基本情况。在圆桌会议上，杨律师与其他参会律师热烈讨论了若干与新规相关的要点问题，例如：（1）境外上市备案新规对香港IPO及其它境外上市会有哪些影响、是否会对香港上市及其它境外上市增加难度，是否会导致香港IPO更受到内地政策的影响；（2）VIE结构的公司未来如何在香港/其它境外上市地上市，都需要满足哪些额外要求，如何应对；（3）新的境外上市要求对保荐人提出的新要求，以及保荐人可采取哪些措施以降低风险；（4）如何在尽职调查过程中满足境外上市新规中对于工作底稿存放于境内的要求。杨律师建议在这方面加强与监管机构的沟通，以确保各中介方合规、顺畅地开展尽调工作。杨律师指出，境外上市新规是一项重要的法律发展，须紧密关注其后续执行和进展。

李国庆律师

李国庆律师首先介绍了境外上市监管的历史发展和中国证监会备案新规出台的背景和原因，并且进一步讨论了证监会备案新规是否进一步加大了境外上市的难度。李律师认为，应当区分不同的境外上市方式来对比新规实施前后的总体上市难度变化。对于原来的H股模式来说，境外上市可能变得更为容易了，而对于红筹、美股上市，特别是VIE架构的境外上市，难度确实可能会变得更高。李律师认为，新政对于市场的具体影响，仍然有待进一步观察。

陈应广律师

陈应广律师介绍了中国证监会备案新规对香港IPO及上市后集资的影响，特别是香港监管机构和香港各专业中介对新规的反应，以及各专业机构，特别是保荐人和配售代理，在IPO及配售中所面对的责任及需要注意的地方。此外，由于备案新规要求保荐人签署承诺及确认函，确认相关的备案资料真实准确，陈律师亦介绍了备案新规下，建议保荐人需要进行的尽职调查工作，以及如何减低在备案新规下的责任。

郁岩律师

郁岩律师首先介绍了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关配套监管指引的大致情况，以及中国证监会设定的过渡期安排。之后又对备案新规项下境外上市发行的分类、境外间接上市认定的标准以及备案程序作出说明。针对业界所关心的VIE架构相关问题，郁律师首先介绍了备案新规项下对于采用VIE架构的上市申请人的额外要求，同时，也根据自己的经验和对备案新规理解为VIE架构项目的后续安排提出了一些建议。

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